Art. 29. (Costituzione).

1. La società può essere costituita con contratto o con atto unilaterale. L'atto costitutivo deve essere redatto per atto pubblico e deve indicare:

a) il cognome e il nome o la denominazione, la data e il luogo di nascita o di costituzione, il domicilio o la sede, la cittadinanza di ciascun socio e la sua iscrizione in un albo professionale;

b) la denominazione della società, contenente l'indicazione di società professionale a responsabilità limitata, in forma abbreviata s.p.r.l., e il comune ove sono poste la sede della società e le eventuali sedi secondarie;

c) l'attività che costituisce l'oggetto sociale;

d) l'ammontare del capitale sottoscritto, non inferiore a 50.000 euro, e di quello versato;

e) i conferimenti di ciascun socio e il valore attribuito ai crediti e ai beni conferiti in natura;

f) la quota di partecipazione di ciascun socio;

g) le norme relative al funzionamento della società, indicando quelle concernenti l'amministrazione e la rappresentanza;

h) le persone cui è affidata l'amministrazione e gli eventuali soggetti incaricati del controllo contabile;

i) l'importo globale, almeno approssimativo, della spese per la costituzione poste a carico della società.

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2. Per procedere alla costituzione della società è inoltre necessario:

a) che sia sottoscritto per intero il capitale sociale;

b) che siano rispettate le previsioni degli articoli della sezione II relative ai conferimenti;

c) che i soci posseggano le necessarie abilitazioni e sussistano le altre condizioni richieste dalle leggi speciali per la costituzione della società, in relazione al suo particolare oggetto, compreso l'obbligo assicurativo.

      3. Se la ragione sociale contiene il nome e cognome di uno o più soci essa deve essere modificata dopo la cessazione dell'appartenenza di questi alla società, salvo diverso accordo tra la società e il socio cessato o i suoi eredi. In tale caso l'utilizzazione del nome e cognome è consentita con l'indicazione «ex socio» o «socio fondatore» accanto al nominativo utilizzato.
      4. Il notaio che ha ricevuto l'atto costitutivo deve depositarlo entro venti giorni presso il registro delle società professionali nella cui circoscrizione è stabilita la sede sociale, allegando i documenti comprovanti la sussistenza delle condizioni previste alle lettere a), b) e c) del comma 2.
      5. Con l'iscrizione nel registro delle società professionali la società acquista la personalità giuridica.
      6. Per le operazioni compiute in nome della società prima dell'iscrizione nel registro delle società professionali sono illimitatamente e solidalmente responsabili verso i terzi coloro che hanno agito. Sono altresì solidalmente e illimitatamente responsabili il socio unico fondatore e quelli tra i soci che nell'atto costitutivo o con atto separato hanno deciso, autorizzato o consentito il compimento dell'operazione.
      7. Qualora successivamente all'iscrizione nel registro delle società professionali la società abbia approvato un'operazione prevista dal comma 6, è responsabile anche la società ed essa è tenuta a manlevare coloro che hanno agito.

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      8. Le somme depositate quali conferimenti non possono essere consegnate agli amministratori se questi non provano l'avvenuta iscrizione della società nel registro delle società professionali. Se entro novanta giorni dalla stipulazione dell'atto costitutivo l'iscrizione non ha avuto luogo, esse sono restituite ai sottoscrittori e l'atto costitutivo perde efficacia.
      9. Prima dell'iscrizione nel registro delle società professionali è vietata l'emissione di titoli di debito.
      10. Avvenuta l'iscrizione nel registro delle società professionali, la nullità della società può essere pronunciata soltanto nei seguenti casi:

a) mancata stipulazione dell'atto costitutivo nella forma dell'atto pubblico;

b) illiceità dell'oggetto sociale;

c) mancanza nell'atto costitutivo di ogni indicazione riguardante la denominazione della società o i conferimenti o le abilitazioni dei soci o l'ammontare del capitale sociale o l'oggetto sociale.

      11. La dichiarazione di nullità della società non pregiudica l'efficacia degli atti compiuti in nome della società dopo l'iscrizione nel registro delle società professionali.
      12. I soci non sono liberati dall'obbligo di conferimento fino a quando non sono soddisfatti i creditori sociali.
      13. La sentenza che dichiara la nullità della società nomina i liquidatori.
      14. La nullità della società non può essere dichiarata quando la causa di essa è stata eliminata e di tale eliminazione è stata data pubblicità con iscrizione nel registro delle società professionali. Il dispositivo della sentenza che dichiara la nullità deve essere iscritto nel registro delle società professionali, a cura degli amministratori o dei liquidatori.
      15. I soci fondatori possono riservarsi, nell'atto costitutivo, una partecipazione non superiore complessivamente a un decimo degli utili netti risultanti dal bilancio e per un periodo massimo di cinque anni.

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